W roku 2019 kodeks spółek handlowych był nowelizowany trzykrotnie, jednakże znaczna część przepisów wchodzi w życie dopiero w 2020 roku. Ponadto wiele innych nowelizacji i przepisów, które będą miały bezpośredni i pośredni wpływ na pracę biura zarządu,  wchodzi w życie z początkiem 2020 roku.  Na spółki kapitałowe ustawodawca nałożył szereg nowych obowiązków co skutkować będzie wdrożeniem nowych procedur i rozwiązań techniczno – prawnych. W szczególności warto przyjrzeć się zmienionym przepisom następujących aktów prawnych:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.)
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. (Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769 ze zm.)
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego. (Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296 ze zm.)
• Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2013 poz. 403 ze zm.) – nowe brzmienie od 1 marca 2020 roku nadane ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

Powyższą listę należałoby jeszcze uzupełnić o cały szereg zmian związanych z szeroko rozumianymi podatkami, takimi jak: biała lista, matryca stawek VAT, Wiążąca Informacja Stawkowa, faktura uproszczona, split payment, itd.

Kodeks spółek handlowych
Najważniejsze dwie zmiany kodeksu spółek handlowych obejmują możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w formie Prostej Spółki Akcyjna (PSA) oraz zmianę formy akcji, wprowadzono również obowiązek rejestrowania w rejestrze akcjonariuszy akcji spółki niebędącej spółką publiczną.

Pierwsza nowelizacja z lipca 2019 roku wprowadza do naszego systemu prawnego trzecią spółkę akcyjną, która uzyskała nazwę Prosta Spółka Akcyjna, w skrócie PSA. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy cyt.: „PSA jest nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć.”. Pomimo pierwotnych założeń, że nowa spółka będzie dedykowana dla start up-ów, w ustawie znalazł się przepis, że PSA może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Wśród głównych i najciekawszych regulacji należy wskazać:

• kapitał zakładowy od 1 zł
• elektroniczne procedury
• możliwość objęcia akcji za nakłady pracy
• elektroniczny rejestr akcjonariuszy
• elastyczna struktura organów – zarząd lub rada dyrektorów
• uproszczona likwidacja PSA

Drugie nowelizacja z sierpnia 2019 roku ma na celu wyeliminować z naszego systemu obrót akcjami na okaziciela, gdyż nie jest możliwa identyfikacja posiadacza akcji na okaziciela, a tym samym nie jest możliwe zagwarantowanie wymiany informacji podatkowych o posiadaczach akcji na okaziciela. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy cyt.: „(…) projekt ma na celu wprowadzenie podstawy do obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, poza zakresem unormowanym w art. 5 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ze względów, o których szczegółowo mowa poniżej, dematerializacja powinna objąć zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela.” Zgodnie z nowymi przepisami akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej przez podmiot do tego uprawniony. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy następuje w formie uchwały walnego zgromadzenia. Na spółki nałożono obowiązek do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem. Wypełnienie nowych obowiązków będzie wiązało się dla spółek z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Zmian w zakresie formy akcji i powstanie rejestru akcjonariuszy wpłynie też na inne obowiązki nałożone przez spółkę. Dla przykładu należy rozważyć wypełnienie po raz kolejny obowiązku informacyjnego nałożonego przez RODO wobec akcjonariuszy z powodu zmiany treści tego obowiązku. W szczególności obowiązek informacyjny należy uzupełnić o dane podmiotu z którym podpisano umowę o prowadzenie rejestru.

Krajowy Rejestr Sądowy
Od 1 marca 2020 roku przedsiębiorcy będą kontaktować się z sądem rejestrowym drogą elektroniczną. Również sąd będzie kontaktował się z przedsiębiorcą w formie elektronicznej, w szczególności sąd elektronicznie wezwie do uzupełnienia braków lub doręczy postanowienia. Akta rejestrowe będą również dostępne w postaci elektronicznej. Osoby zainteresowane dostaną dostęp do dokumentów spółki znajdujących się w aktach rejestrowych przez Internet. Z dniem 9 kwietnia 2018 roku utworzono Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych do którego będzie miał dostęp również KRS. Celem jest pełna elektronizacja postępowania przed KRS, co powinno wpłynąć korzystnie na termin załatwiania spaw przez KRS.

Kodeks postępowania cywilnego
Jedną z najważniejszych zmian dla przedsiębiorców jest powrót do kpc postępowania w sprawach gospodarczych. Nowe postępowania gospodarcze zostało dostosowane do realiów naszych czasów, w szczególności strony powinny wskazać sądowi adres poczty elektronicznej lub też oświadczenie, że takiego adresu nie posiadają, co jest mało prawdopodobne patrząc na praktykę obrotu gospodarczego.  Postępowanie gospodarcze wprowadza większy rygoryzm, gdyż powód jest obowiązany powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany – w odpowiedzi na pozew. Nowym rozwiązaniem jest umowa dowodowa, w której strony mogą się umówić o wyłączenie określonych dowodów w postępowaniu w sprawie z określonego stosunku prawnego powstałego na podstawie umowy. Postępowanie będzie opierało się również o dokumenty, z tym, że dokument to nie tylko forma pisemna. Zgodnie kodeksem cywilnym dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Postępowanie powinno przyczynić się do szybszego uzyskania rozstrzygnięcia sądu przez przedsiębiorców.

Przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych
Celem ustawy jest likwidacja lub ograniczenie zatorów finansowych. Zgodnie ze statystykami, większość przedsiębiorców otrzymuje płatności po terminie płatności i niejednokrotnie ze znacznym opóźnieniem. Ponadto w opinii ustawodawcy w wielu umowach ustalany jest nadmiernie wydłużony termin zapłaty. Ustawa wprowadza podwyższenie odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 1 stycznia 2020 roku. Ponadto w ustawie:

• przewidziano skrócenie stosowanych terminów zapłaty w transakcjach
• skrócenie terminu zapłaty dłuższego niż 60 dni w transakcjach
• nieważność postanowień ograniczających uprawnienia wierzyciela i automatyczne zastosowanie terminów płatności ustawowych w miejsce umownych
• podniesienie rekompensaty za brak zapłaty faktury w terminie nawet do 100 euro
• wskazanie praktyk płatniczych rażąco nieuczciwych wobec wierzyciela
• wprowadzono szczególne uprawnienia wierzyciela w transakcji, w której ustalono nadmiernie wydłużony termin płatności, w tym nawet możliwość odstąpienia od umowy
• nowe obowiązki dla części przedsiębiorców – obowiązek sporządzenia corocznego sprawozdania w zakresie stosowanych terminów płatności, jak również publikacja danych o praktykach płatniczych
• nowe postępowania wszczynane przez UOKiK
• nowe administracyjne kary pieniężne i sankcje za nadmierne opóźnianie się w spełnianiu świadczeń pieniężnych

Powyższy wykaz stanowi jedynie część wszystkich nowelizacji, które wchodzą w życie w roku 2020. Duże podmioty posiadają niejednokrotnie rozbudowane działy prawne, które są w stanie śledzić i wdrażać wszelkie nowelizacje. Jednakże małe, a często nawet średnie podmioty pozostają w gorszej sytuacji, gdyż niejednokrotnie nie są w stanie nadążyć za zmieniającymi się przepisami. Niestety większość zmian pociąga za sobą również dodatkowe koszty dla przedsiębiorców związane z konieczności zakupu nowego oprogramowania, zwołaniem walnych, podpisaniem umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, umieszczeniem ogłoszeń w MSiG, itd. W aktualnych czasach bezpieczeństwo przedsiębiorcy musi być rozumiane szeroko i obejmować również bezpieczeństwo w aspekcie prawnym.

Romana Pietruk
radca prawny